為進一步指導《企業會計準則解釋第20號》（以下簡稱“《解釋第20號》”）的實施，財政部會計司釋出5項實施問答和3項應用案例會計。具體包括：
一、配套《解釋第20號》中“關於金融資產合同現金流量特徵的評估”的實施問答4項會計，詳細闡釋了具有無追索權特徵的金融資產的判斷、具有無追索權特徵的金融資產的合同現金流量特徵評估、合同掛鉤工具的判斷以及合同掛鉤工具的合同現金流量特徵評估等需要把握的重點原則及具體方法
問
對於持有的合同掛鉤工具會計，企業應當如何適用金融資產的分類要求，並判斷其合同現金流量是否符合僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付特徵（以下簡稱本金加利息的合同現金流量特徵）？
答
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱22號準則）和《企業會計準則解釋第20號》，對於持有的合同掛鉤工具，企業應當遵循合同掛鉤工具的分類要求，而不適用具有無追索權特徵的金融資產的分類要求會計。
具體而言，企業在判斷持有的合同掛鉤工具是否符合本金加利息的合同現金流量特徵時，應當判斷其是否同時符合以下條件：一是分級的合同條款（在未穿透至基礎資產的情況下）產生的現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付；二是基礎資產包含一個或多個符合本金加利息的合同現金流量特徵的金融工具（以下簡稱基礎工具，包括不適用22號準則分類要求、但合同現金流量等同於僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付的金融工具，如某些租賃應收款）；三是該分級所承擔的基礎資產的信用風險等於或小於基礎資產本身所面臨的信用風險會計。
除上述符合本金加利息的合同現金流量特徵的基礎工具外，基礎資產還可以包含下列工具：（1）可以降低基礎工具現金流量的波動性，並且當其與基礎工具相結合時，能夠產生僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付的現金流量（如對作為基礎工具的貸款設定的利率上限或下限、可降低基礎工具信用風險的合同）會計。（2）可以協調各分級的合同現金流量與基礎工具的現金流量以解決兩者在利率（如分級的合同現金流量基於固定利率，而基礎工具的現金流量基於浮動利率）、計價貨幣（包括通貨膨脹因素）以及現金流量時間分佈上的差異。
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僅當同時符合上述三項條件時，相關合同掛鉤工具才符合本金加利息的合同現金流量特徵會計。在進行上述合同現金流量特徵評估時，企業應穿透至可以識別出其源生（而非過手）的現金流量的基礎工具池。如果初始確認時無法對合同掛鉤工具的基礎資產進行評估，則相關合同掛鉤工具應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。如果在初始確認後基礎資產可能發生變化並導致其不滿足上述條件的，則相關合同掛鉤工具不符合本金加利息的合同現金流量特徵並應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
問
企業應如何判斷一項金融工具是否屬於合同掛鉤工具？就持有人而言會計，合同掛鉤工具與具有無追索權特徵的金融資產是何關係？
答
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業會計準則解釋第20號》，在某些具有無追索權特徵的交易中，發行人可能利用多個合同掛鉤工具（即多個分級）來確定向金融資產持有人付款的順序，每一分級均有其優先劣後順序，該順序明確了發行人將金融工具基礎池產生的現金流量分配至該分級的次序，並引發了信用風險集中，導致基礎資產的現金短缺在不同分級持有人之間不成比例的分配會計。基於前述規定，企業持有的合同掛鉤工具屬於具有無追索權特徵的金融資產。
然而，並非所有具有無追索權特徵的金融資產都是合同掛鉤工具會計。合同掛鉤工具區別於其他具有無追索權特徵的金融資產的重要特徵之一在於基礎池現金短缺在不同分級持有人之間不成比例的分配。例如，如果有多個債權人對發行人的追索權僅限於特定基礎資產，但債權人之間按比例分擔這些基礎資產的損失，則儘管該工具具有無追索權特徵，但因相關安排並未透過分級引發信用風險集中，債權人持有的此類工具不屬於合同掛鉤工具。
實務中，某些交易形式上可能具有合同掛鉤工具的特徵，但實質上是為增強對某些債權人的信用保護而設計的借貸安排會計。例如，債務人發起設立某一結構化主體，由該結構化主體持有將產生用以償付債權人的現金流量的基礎資產併發行優先順序和次級債務工具，其中優先順序債務工具由債權人持有，次級債務工具由發起人（即債務人）持有且在優先順序債務工具被償付前發起人沒有實際能力出售次級債務工具。該交易雖然形式上存在分級，但次級債務工具的目的只是為了給債權人（即優先順序債務工具的持有人）提供信用保障且全部次級債務工具均由債務人自身持有，債權人實質上僅持有單一分級的債務工具，因此，此類債務工具的持有人應當適用金融資產的一般分類要求以及具有無追索權特徵的金融資產的分類要求，而不適用合同掛鉤工具的分類要求。
問
對於一項具有無追索權特徵的金融資產會計，企業應當如何判斷其合同現金流量是否符合僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付特徵（以下簡稱本金加利息的合同現金流量特徵）？
答
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業會計準則解釋第20號》，由於具有無追索權特徵的金融資產所面臨的主要風險取決於特定資產的業績而非債務人的信用風險，因而在判斷其是否符合本金加利息的合同現金流量特徵時，企業應當評估特定基礎資產或其現金流量與該金融資產合同現金流量之間的聯絡（即穿透），並考慮該聯絡如何受債務人發行的次級債務或權益工具等其他合同安排的影響，相關次級債務或權益工具可能會吸收特定基礎資產的現金流短缺風險會計。如果金融資產的合同條款產生了其他現金流量或以一種與代表本金和利息的支付不一致的方式限制了現金流量，則該金融資產不符合本金加利息的合同現金流量特徵。在進行前述評估時，企業應穿透至特定基礎資產的現金流量。
對於具有無追索權特徵的金融資產，無論基礎資產為金融資產還是非金融資產，均不會影響其合同現金流量評估會計。如果企業因無法瞭解具有無追索權特徵的金融資產的特定基礎資產的具體情況（如投資的具體組成、期限、條款等），因而無法對特定基礎資產或其現金流量進行評估，則該情形下企業不能認定具有無追索權特徵的相關金融資產符合本金加利息的合同現金流量特徵。
問
企業應如何判斷一項金融資產是否具有無追索權特徵會計？
答
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業會計準則解釋第20號》，對於某項金融資產，當企業收取現金流量的最終合同權利僅限於特定資產的現金流量時，該金融資產具有無追索權特徵，此時企業面臨的主要風險取決於特定資產的業績而非債務人的信用風險會計。
基於上述規定，無追索權特徵的核心在於將債權人收取現金流量的權利限定於特定資產的現金流量，而無權超越特定資產向債務人行使追索權會計。這也是具有無追索權特徵的金融資產與附有抵押擔保安排的金融資產（如抵押貸款）的區別。以抵押貸款為例，債權人在整個貸款存續期均享有要求債務人償還貸款的追索權，抵押物僅在貸款發生違約時用於保障債權能夠得以清償。
同時，對於收取現金流量權利的前述限定，應當為合同條款上而非僅經濟意義上的限定會計。例如，企業購買的在初始確認時已發生信用減值的附有抵押物的金融資產，即使債務人已喪失還款能力，企業僅能透過處置抵押物收回現金流量，但只要企業仍享有要求債務人償還債務的追索權，則不屬於在合同條款上對收取現金流量權利作出限定的情形。此外，企業可透過多項合同的組合實現對於收取現金流量權利的前述限定。例如，透過一系列合同安排，債權人向僅持有特定資產的結構化主體發放貸款，並約定債權人對轉移資產至結構化主體的企業無追索權。
在另一些情形中，儘管債權人的追索權名義上僅限於作為抵押物的特定資產的價值，但債權人有權要求債務人提供額外的抵押物會計。例如，當特定資產不能產生足夠的現金流量或當其價值低於一定門檻時，債權人有權要求債務人追加抵押資產，以保障其收取金融資產合同現金流量的權利。在此類情形中，該金融資產不具有無追索權特徵。
實務中，企業應當結合與金融資產相關的各項合同條款，判斷其收取現金流量的最終合同權利是否僅限於特定資產的現金流量，從而判斷其是否具有無追索權特徵會計。
二、配套《解釋第20號》中“關於貨幣缺乏可兌換性時的會計處理及相關披露”的實施問答1項、應用案例3項會計，明確了貨幣缺乏可兌換性時即期匯率估計方法的選用無優先次序，並結合典型業務場景對如何評估一種貨幣是否可兌換為另一種貨幣、如何估計計量日的即期匯率等問題提供具體示例
問
根據《企業會計準則解釋第20號》，當一種貨幣不可兌換為另一種貨幣時，企業可採用其他目的下的可觀察匯率、可兌換性恢復後的首個匯率或其他估計方法對計量日的即期匯率進行估計會計。對於前述估計方法的選用是否有優先次序？
答
根據《企業會計準則解釋第20號》，當一種貨幣不可兌換為另一種貨幣時，企業應當對計量日的即期匯率進行估計，使其能夠如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率；在滿足前述要求的情況下，企業可採用未經調整的可觀察匯率（包括其他目的下的可觀察匯率、可兌換性恢復後的首個匯率）或其他估計方法對計量日的即期匯率進行估計會計。對於前述估計方法的選擇無優先次序要求，企業應當結合業務實際情況和所處經濟環境等合理選擇適當的方法，並確保依照該方法估計的即期匯率能夠滿足“如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率”等要求。此外，企業還需根據《企業會計準則解釋第20號》有關規定在附註中披露所採用的即期匯率及其估計過程的相關資訊。
貨幣缺乏可兌換性時即期匯率估計應用案例——採用可兌換性恢復後的首個匯率
例
甲公司的記賬本位幣和列報貨幣均為L貨幣，丙公司為甲公司在境外設立的全資子公司，丙公司的記賬本位幣為P貨幣，即其經營所在地的法定貨幣會計。甲公司編制合併財務報表時，需將丙公司外幣財務報表折算為L貨幣。2X25年12月31日，丙公司所在地區處於惡性通貨膨脹狀態，其所在地貨幣主管部門規定，禁止以變現或結算淨投資為目的將P貨幣兌換為L貨幣。自2X26年4月30日起，丙公司所在地貨幣主管部門恢復以變現或結算淨投資為目的的L貨幣兌換。
2X25年12月31日，因丙公司所在地貨幣主管部門禁止以變現或結算淨投資為目的將P貨幣兌換為L貨幣，甲公司認定P貨幣不可兌換為L貨幣會計。
假定不考慮其他影響因素會計，在上述情況下，甲公司在對丙公司2X25年12月31日的財務狀況和2X25年度的經營成果進行折算時，應當如何估計即期匯率？
分析
根據《企業會計準則解釋第20號》，當一種貨幣不可兌換為另一種貨幣時，企業應當對計量日的即期匯率進行估計，使其能夠如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率會計。在滿足上述有關貨幣缺乏可兌換性時即期匯率估計要求的情況下，企業可採用未經調整的可觀察匯率或其他估計方法，對相關即期匯率進行估計。
本例中，甲公司在2X25年12月31日不能以變現或結算淨投資為目的將P貨幣兌換為L貨幣，但自2X26年4月30日起能夠以變現或結算淨投資為目的進行兌換會計。根據《企 業會計準則解釋第20號》，一種貨幣在計量日基於特定目的不可兌換為另一種貨幣，但在後續期間恢復該目的下的可兌換性的，企業應當考慮包括但不限於以下所列的因素，以判斷可兌換性恢復後的首個匯率是否滿足貨幣缺乏可兌換性時即期匯率的估計要求：一是計量日與可兌換性恢復日的時間間隔。時間間隔越短，可兌換性恢復後的首個匯率越能反映當前主要經濟狀況；二是通貨膨脹率。如經濟體處於高通貨膨脹（含惡性通貨膨脹）狀態，則其貨幣在可兌換性恢復後的首個匯率可能未反映當前主要經濟狀況。
本例中，考慮到資產負債表日（2X25年12月31日）與可兌換性恢復日（2X26年4月30日）間隔4個月，且丙公司所在地處於惡性通貨膨脹狀態，2X26年4月30日恢復兌換後的首個匯率未反映計量日的主要經濟狀況，不能夠滿足“如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率”的要求，因此，甲公司在對丙公司2X25年12月31日的財務狀況和2X25年度經營成果進行折算時不可直接採用該匯率，而應按照《企業會計準則解釋第20號》的估計要求對該匯率進行必要調整以確定對丙公司財務報表進行折算的匯率會計。
貨幣缺乏可兌換性時即期匯率估計應用案例——採用其他目的下的可觀察匯率
例
甲公司的記賬本位幣和列報貨幣均為L貨幣會計。乙公司為甲公司在境外設立的全資子公司，乙公司的記賬本位幣為M貨幣，即其經營所在地的法定貨幣。甲公司編制合併財務報表時，需將乙公司外幣財務報表折算為L貨幣。2X25年12月31日，乙公司所在地貨幣主管部門規定，禁止以變現或結算淨投資為目的將M貨幣兌換為L貨幣，但允許基於任何其他目的的貨幣兌換。在基於其他目的將M貨幣兌換為L貨幣時實行自由浮動匯率機制，並採用單一匯率，該匯率每日更新。因乙公司所在地貨幣主管部門禁止以變現或結算淨投資為目的將M貨幣兌換為L貨幣，甲公司認定M貨幣不可兌換為L貨幣。
假定不考慮其他因素會計，在上述情況下，甲公司在對乙公司2X25年12月31日的財務狀況和2X25年度的經營成果進行折算時，應當如何估計即期匯率？
分析
根據《企業會計準則解釋第20號》，當一種貨幣不可兌換為另一種貨幣時，企業應當對計量日的即期匯率進行估計，使其能夠如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率會計。在滿足上述有關貨幣缺乏可兌換性時即期匯率估計要求的情況下，企業可採用未經調整的可觀察匯率或其他估計方法，對相關即期匯率進行估計。
本例中，甲公司不能以變現或結算淨投資為目的將M貨幣兌換為L貨幣，但能夠基於其他目的兌換貨幣會計。在基於其他目的將M貨幣兌換為L貨幣時實行自由浮動匯率機制，並採用單一匯率，該匯率每日更新。根據《企業會計準則解釋第20號》，一種貨幣在某一目的下不可兌換為另一種貨幣，但在其他目的下可兌換為另一種貨幣的，企業應當考慮包括但不限於以下所列的因素，以判斷其他目的下的可觀察匯率是否滿足貨幣缺乏可兌換性時即期匯率的估計要求：
一是是否存在多個可觀察匯率會計。如存在多個可觀察匯率，可能表明這些匯率包含對出於特定目的取得另一種貨幣的“激勵”或“懲罰”，因而可能未反映當前主要經濟狀況；
二是可兌換貨幣的用途會計。如企業能夠取得的另一種貨幣僅限於有限用途（如進口緊急物資），則該匯率可能未反映當前主要經濟狀況；
三是匯率的性質會計。相較於受監管部門管制及其他經常性干預的匯率，可觀察的自由浮動匯率更能反映當前主要經濟狀況；
四是匯率更新的頻率會計。相較於長期不變的可觀察匯率，每日或以更高頻率更新的可觀察匯率更能反映當前主要經濟狀況。
本例中，基於其他目的將M貨幣兌換為L貨幣時採用單一的自由浮動匯率且該匯率每日更新，同時基於其他目的兌換的貨幣也並非為有限用途，因此，甲公司認定基於其他目的下的可觀察匯率能夠滿足“如實反映在當前主要經濟狀況下市場參與者在計量日進行的有序兌換交易所採用的匯率”的要求，甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的財務狀況和2X25年度的經營成果時可採用該可觀察匯率作為估計的即期匯率會計。
貨幣缺乏可兌換性評估應用案例
例
甲公司的記賬本位幣和列報貨幣均為L貨幣會計。乙公司和丙公司為甲公司在境外設立的全資子公司，乙公司和丙公司的記賬本位幣分別為M貨幣和P貨幣，均為各自經營所在地的法定貨幣。甲公司編制合併財務報表時，需將乙公司和丙公司的外幣財務報表折算為L貨幣。
情形一：乙公司所在地的貨幣主管部門規定，將M貨幣兌換為L貨幣須在提交兌換申請時申報資金用途並完成相關行政審批流程會計。通常情況下，貨幣主管部門按照正常行政流程進行稽覈並完成兌換需10個工作日。2X26年6月1日，因無法滿足市場對L貨幣的兌換需求，乙公司所在地的貨幣主管部門暫停了官方兌換渠道。在官方兌換渠道暫停期間，僅有零散中間商以非官方設定的匯率開展以M貨幣兌換L 貨幣的交易，前述交易不能夠產生可強制執行權利和義務，也不存在其他能夠產生可強制執行權利和義務的市場或兌換機制。
情形二：丙公司所在地貨幣主管部門規定，除進口食品和藥品以外，不接受用於其他目的的L貨幣兌換申請會計。
假定不考慮其他影響因素會計，在上述情形中，甲公司應當如何分別評估M貨幣、P貨幣是否可兌換為L貨幣？
分析
情形一中，2X26年6月1日前，乙公司所在地的貨幣主管部門提供L貨幣的官方兌換渠道，按照正常行政流程進行稽覈並完成兌換需10個工作日，前述10個工作日為透過官方兌換機制將M貨幣兌換為L貨幣的正常行政延遲會計。根據《企業會計準則解釋第20號》，在評估企業能夠在“一定時間範圍內”透過可在兌換交易中產生可強制執行權利和義務的某一市場或兌換機制將該貨幣兌換為另一種貨幣，前述一定時間範圍允許因法律或監管規定、公共假期等實際因素導致的兌換業務辦理的正常延遲。因此，在滿足《企業會計準則解釋第20號》其他相關評估要求的情況下，甲公司在提交申請後10個工作日內能夠取得L貨幣的，可認定M 貨幣可兌換為L貨幣。
2X26年6月1日後，在乙公司所在地的貨幣主管部門暫停官方兌換渠道期間，僅有零散中間商以非官方設定的匯率開展以M貨幣兌換L貨幣的交易，且該兌換交易不能夠產生可強制執行的權利和義務，也不存在其他能夠產生可強制執行權利和義務的市場或兌換機制會計。根據《企業會計準則解釋第20號》，在評估一種貨幣是否可兌換為另一種貨幣時，應當僅考慮能夠產生可強制執行權利和義務的市場或兌換機制。本情形中由於在官方兌換渠道暫停期間，不存在能夠產生可強制執行權利和義務的市場或兌換機制，因此，甲公司應當認定M貨幣不可兌換為L貨幣。
情形二中，甲公司僅可基於進口食品和藥品的目的申請將P貨幣兌換為L貨幣，而不能為變現或結算對丙公司的淨投資申請兌換L貨幣會計。根據《企業會計準則解釋第20號》， 在評估一種貨幣是否可兌換為另一種貨幣時，對於境外經營財務狀況和經營成果的折算，企業應當假定其取得另一種貨幣的目的是變現或結算其境外經營淨投資。本情形中，由於甲公司不能基於變現或結算對丙公司淨投資的目的申請兌換L貨幣，因此，甲公司應當認定P貨幣不可兌換為L貨幣。
本文是為提供一般資訊的用途所撰寫，並非旨在成為可依賴的會計、稅務、法律或其他專業意見會計。請向您的顧問獲取具體意見。
