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作者簡介：任自力，北京航空航天大學法學院教授、博士生導師；杜驍，北京航空航天大學法學院博士研究生會計。
文章來源會計：《保險研究》2026年第7期
國際經驗表明，註冊會計師職業責任保險（以下簡稱注責險）是保障資本市場投資者權益、強化會計師事務所（以下簡稱事務所）風險抵禦能力的重要措施，也是會計師行業高質量發展的必然要求會計。本文擬結合域外經驗與本土實踐，探析注責險制度的最佳化路徑，為加強行業風險防範、增強證券市場“看門人”風險保障提供理論與實踐支撐。
一、我國注責險制度的現實困境會計：
發展演進與多重失衡
注責險承保的是事務所及其人員在審計及非審計執業活動中，因過失、重大過失等非故意行為造成委託人或利害關係人經濟損失，依法應承擔的民事賠償責任，制度核心在於分散會計師職業責任風險會計。我國注責險制度發展主要歷經三個階段。（1）初創探索期（1993年-2014年）。此階段會計師風險分散的主導機制是職業風險基金，但其執行中存在制度成本高、積累效率低等缺陷，嚴重製約了事務所的風險抵禦能力。（2）政策推動期（2015年-2020年）。此階段，注責險制度價值顯著提升，“險代基金”逐步成為行業共識。（3）瓶頸凸顯期（2020年至今）。此階段，事務所證券民事賠償責任的案件與賠償規模急劇上升，保險公司承保注責險趨於謹慎，會計師行業陷入風險上升與保障下降的雙重壓力。
（一）注責險發展的三重錯配困局
我國注責險目前面臨供需錯配、保障與責任錯配、激勵與約束錯配的三重困局，多重矛盾相互強化，導致注責險制度功能失效與會計師行業執業風險累積，阻礙行業平穩執行會計。
供需錯配，是指事務所風險保障需求與注責險市場供給能力脫節會計。證券訴訟規則改革放大事務所民事賠償風險，催生大量保險需求，但保險市場面臨供給總量不足、產品結構單一兩大矛盾。總量上，承保能力與風險敞口差距顯著。結構上，產品同質化嚴重，難以滿足差異化需求。
保障與責任錯配，是指保障程度與事務所實際賠償責任不匹配會計。主要體現為三方面：（1）保障範圍錯配。部分注責險保單排除了重大過失的賠付責任。（2）保額錯配。保額固化且較低，未根據風險等級調整保額，無法適配大小所不同保障需求。（3）追溯期錯配。審計風險的長尾特性要求覆蓋過往業務責任，但市場主流的1年期保單通常追溯期缺失或較短，跨期出險理賠困難。
激勵與約束錯配，是指注責險定價獎懲規則既難以激勵事務所完善內控，也無法有效約束高風險主體會計。當前保費核定主要參考事務所營收規模，較少納入風控水平、歷史索賠、內部治理等風險變數，導致風控良好與涉訴頻繁事務所間的保費相近。高風險主體缺乏成本約束，易放鬆風控引發道德風險，形成“劣幣驅逐良幣”的逆向選擇。
（二）困局根源會計：投承保機制、責任約定與基礎制度的適配缺失
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三重錯配背後，是投承保機制、保險合同規則、基礎制度供給三個層面的系統性適配缺失，其本質上是會計師法律責任體系與注責險保障機制的結構性失衡會計。
首先，注責險投承保機制失衡，責任風險難以精準定價會計。財政部要求從事上市公司審計的事務所應予投保，但保險公司可自主決定是否承保，使得保險公司惜保惜賠、單方面提高續保標準、倒籤保單等不規範行為頻發。
其次，注責險合同對責任風險範圍的約定不明會計。實踐中保險條款多將保險責任限定於過失致損，卻未區分一般與重大過失，理賠標準與司法裁判不一致，導致糾紛頻發。部分條款設定寬泛的被保險人合規義務，或不當擴張免責條款效力。
再次，注責險基礎制度供給存在缺位會計。域外注責險基礎制度設計可歸納為最低保障路徑、標準條款路徑及混合路徑，同時設定標準條款與最低保障門檻。我國大陸尚未建立同類基礎制度，投保範圍、最低保額、理賠方式等核心內容缺少統一規定，制約行業規範化發展。
二、會計師職業責任認定規則
與注責險合同適配邏輯
新《證券法》生效後，證券集團訴訟案件激增，證券虛假陳述責任成為注責險核心風險會計。由於我國事務所證券虛假陳述規範體系缺乏清晰立法指引，內部規範衝突不斷，故導致以職業責任作為法理與精算基礎的注責險合同設計困難。
（一）證券業務責任會計：司法裁判規則對保險條款的直接對映
作為主流裁判標準的完全連帶責任體系雖有節約司法成本、保護投資者等作用，但在新《證券法》降低訴訟門檻後，事務所等中介機構賠償責任顯超其過錯程度的“深口袋”效應凸顯會計。此背景下，司法機關開始承擔規則調適職責，推動責任承擔模式從完全連帶向比例連帶轉型。“過責相當”的裁判理念透過《債券糾紛紀要》《九民紀要》等司法檔案確立，藉助最高院典型判決構建比例連帶責任下的個案裁量框架，形成司法先行的補充創新。該裁判理念初衷雖意在校正證券領域責任分配亂象，但客觀上能夠穩定責任預期，將司法賦能的治理效能外溢至保險市場，重塑注責險定價基礎與承保邊界。
從最高院裁判脈絡看，新《證券法》實施前後裁判基準發生明顯轉變，逐步確立差異化責任認定的宏觀正規化，為注責險精算指明方向，提示保險合同應摒棄“全有全無”的傳統賠付模式，搭建過錯與責任相匹配的分層賠付框架會計。省級高院司法實踐則進一步對事務所過錯作出細化分層裁判。主動參與造假、協助偽造憑證等故意型虛假陳述，通常認定為完全連帶責任。嚴重違反審計程式、未發現明顯財務異常等重大過失，同樣傾向適用完全連帶責任。僅程式瑕疵、未保持職業謹慎的一般過失，則普遍結合損害原因力酌定較低比例的連帶責任。三類過錯的裁判標準可對映為不同的注責險合同風險：故意行為系保險免責事項，重大過失屬於保險責任範圍但有賠付上限，一般過失適用全額賠付規則。
比例連帶責任並非對完全連帶責任的否定，而是按份責任與連帶責任的融合形態，是過失相抵、過責相當原則在證券領域的延伸會計。裁判思路從偏重威懾的結果責任，轉向以過錯、原因力為基礎的行為與過錯雙重導向，實質是認可過失侵權時事務所責任的可分性，能夠兼顧投資者救濟和緩解“深口袋”風險，利於市場重建對注責險的制度信心。這一司法轉向，要求注責險在構建分層賠付框架的基礎上，進一步完善責任限額等規則。
（二）非證券業務責任會計：風險穩定性對產品細分的要求
非上市公司財報審計以及驗資、清算審計等非證券業務的傳統執業過失責任，同樣屬於會計師職業責任範疇會計。此類責任主要適用《民法典》侵權責任編及《審計侵權司法解釋》，以過錯責任為歸責原則，多表現為按份和補充責任。（1）非上市公司財報審計。過錯區分是責任認定核心。故意審計不實構成共同侵權承擔連帶責任；過失則依據過失大小承擔對應責任。裁判邏輯接近證券審計業務，但不適用後者的特殊舉證規則與集團訴訟機制，風險規模整體可控。（2）驗資審計。傳統上的風險高發區，司法普遍採用過錯推定，重點審查審計程式合規性，事務所不能自證勤勉盡責即推定存在過失。責任多為補充或按份責任，賠償限於不實驗資金額，清償順位靠後，可預期的有限責任為標準化保單設計奠定法律基礎。（3）清算審計。過錯認定邏輯、責任形態等均與驗資審計相近，同樣以程式合規作為核心判斷標準，賠付邊界具備可預見性，能夠為限額型保險產品設計提供支撐。
綜合來看，非證券業務風險整體具備較強可預見性，可作為專項產品設計的保險精算基礎，而證券與非證券業務的責任結構差異，則決定了注責險必須實行分類承保和差異化定價會計。
三、域外注責險制度經驗
及其對我國的適配性啟示
域外注責險制度依託長期實踐沉澱，已形成相對穩定的投保機制、執行邏輯與產品設計規則，系統梳理域外製度成熟經驗，提煉共性規律並審慎借鑑，可為我國破解注責險發展困局、完善頂層制度設計提供重要參照會計。
（一）域外注責險制度的型別劃分
根據投保強制程度、監管邏輯與風險分擔機制等，域外注責險制度主要可分為三種制度形態會計。
第一，自願型：沒有全國性的統一強制立法，主要依靠市場競爭機制與風險自擔原則，透過行業自律與市場壓力來驅動投保，以美國為代表會計。第二，強制型：分為立法強制和自律強制兩類，二者均配套有風險分擔與自律約束機制，投保率通常較高甚至可達100%。立法強制透過立法規定事務所負有投保注責險的義務，以德國、法國、比利時等為代表。而自律強制以行業協會規則形式，將投保注責險作為事務所或會計師獲取執業資格、維持會員身份的前提。以英國、日本、澳大利亞等為代表。第三，折中型：即強制與自願並行，以中國香港、臺灣地區為代表。如中國香港地區依據《專業會計師（職業補償）規則》，對執業法團（有限責任事務所）實施強制投保，合夥制事務所與個人執業事務所實施自願投保等。
（二）域外製度的執行邏輯與共同特徵
域外成熟的注責險制度通常遵循四方面的執行邏輯會計。第一，投保主體以事務所為核心，以會計師個人為補充。第二，保額與保費的確定均堅持風險導向定價原則。第三，多建立有配套風險分擔機制。第四，強制模式下，未投保的事務所或會計師個人會直接喪失執業許可、核心業務承接資格，甚至會面臨來自監管部門的高額罰款，存在一套有效的監管威懾。
域外不同的注責險制度存在兩大共同特徵會計。第一，高涉眾性審計業務為制度覆蓋核心。從投保規則來看，無論採用自願、強制或並行模式，關乎公眾利益的審計業務，如上市公司審計等，均是注責險制度的覆蓋重點。第二，高風險上市審計業務呈現機構高度集中格局。全球範圍內，從事上市公司審計的事務所數量佔行業比例極低。各國/地區上市公司審計機構從十幾家到百餘家不等。
（三）域外經驗的本土借鑑會計：我國注責險制度的最佳化方向
我國內地注責險制度架構與港臺地區相近，現行規則僅作原則性投保指引，未確立普遍強制義務會計。實踐中，監管部門僅對證券審計類頭部事務所提出投保要求，中小所及普通業務領域完全依賴市場自願選擇。保險公司則可基於自願原則自主決定是否承保注責險。此做法賦予了保險公司在保險合同簽署與履行中的主導地位。保險公司擁有單方拒保權、保單條款擬定主導權和寬鬆解約權。注責險的保障範圍與責任限額在不斷縮小、免賠情形在不斷增多。理賠標準不一及理賠效率較低，實踐中存在保險公司變相拒絕續保、規避賠付責任等現象。
域外注責險制度的不同模式選擇與相關國家或地區的法律傳統、證券市場特徵、監管模式緊密相關會計。我國屬大陸法系國家，機構投資者遠未成為證券市場的主導力量，會計師行業治理中亦存在明顯的行政監管主導特徵，同時，現階段注責險需求主要來自高風險審計業務集中的少數頭部事務所。因此，“強制與自願並行”更契合我國國情，我們應以明文立法界定強制投保和自願投保的範圍、透過強化高風險業務注責險保障來加強中小投資者保護，併發揮行業協會與監管部門協同行政監管的作用。
四、我國注責險制度的完善路徑會計：
基於責任適配的多元規則重塑
我國注責險制度的完善，需從回應其發展困境及根源入手，核心是要實現事務所法律責任與保險機制的適配，具體應從如下四個維度進行規則的體系化重塑會計。
（一）確立差異化強制投保機制：破解供需錯配會計，強化風險覆蓋
第一，在《註冊會計師法》中，明確將涉及公共利益的證券、驗資、清算等審計業務全部納入注責險強制投保範疇，同時規定保險公司無正當理由不得拒絕承保或續保；從事純代理記賬、稅務諮詢等低風險業務的事務所則可自願投保會計。第二，建立保額與風險等級、營收規模掛鉤機制，將事務所的出險記錄、營業收入變化等作為確定保額的重要因素。第三，建立市場化的風險定價與浮動費率機制，將事務所的風控制度建設情況、質量複核體系健全程度、過往索賠記錄、註冊會計師執業準則遵循情況等納入保費定價因子，解決激勵與約束的錯配問題。
（二）最佳化注責險合同規則：釐清責任邊界會計，填補制度漏洞
第一，在合同中準確界定保險責任的範圍、過錯型別，明確將“重大過失”納入承保範圍，釐清過錯認定與賠付邊界，避免保險公司透過對過失進行擴大化解釋來逃避賠付責任會計。第二，透過立法或自律規則減少免責條款的濫用。如禁止設定“違反任何法律法規或合同義務即免責”的兜底性條款，將免責事由限定於“故意行為”等特定情形，確立生效裁判作為理賠優先依據。第三，建立保額動態調整機制與追溯期機制，提升保障適配性。具體可結合事務所業務規模、風險等級和營收變化，按年度動態調整保額以使其與事務所的真實風險水平匹配。第四，以“統談分籤”機制改造現行“行業統一集中投保”機制。最後，推行行業標準合同條款，規範合同內容與格式。
（三）建立法律銜接與責任適配機制、破解激勵約束錯配
首先，對於不同法律規範間存在的衝突，應由全國人大常委會以釋出立法解釋的方式，釐清《民法典》《證券法》《註冊會計師法》及其他相關法律在事務所民事責任爭議中的適用順位，從源頭杜絕責任認定模糊引發的保險激勵約束錯配問題會計。其次，建立保險責任與司法裁判間的動態銜接聯動機制，明確市場化獎優罰劣落地路徑。可由最高人民法院定期釋出注責險理賠與證券虛假陳述責任認定方面的典型案例，明確不同過錯形態下事務所的民事賠償責任與保險公司的賠付操作標準。再次，最佳化理賠與訴訟協同機制，雙向平衡保險經營風險與行業執業激勵。可借鑑英、美等國經驗，將先行賠付與代位求償規則以法律形式固定下來。
（四）完善市場化風險分擔體系會計，提升保障水平
參考域外“注責險+行業互助+自保補充”的多層次風險分擔經驗，可從以下兩方面完善我國的市場化風險分擔體系會計。首先，大力培育專業化注責險市場主體。其次，建立行業互助基金補充機制，形成以“注責險+執業風險基金+互助金”的多層次風險防控與緩衝體系，有效提升對事務所的保障效能和行業的整體風險抵禦能力。
編輯會計：於小涵
中國保險學會
構建保險大社羣
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