2026年6月至7月間，廣東省教育廳等五部門連線釋出了《廣東省民辦學校財務清算辦法》（2026年6月24日）及“廣東省教育廳等五部門關於印發《廣東省民辦學校重大事項變更與退出辦法》的通知”（2026年7月22日）法律。這兩份檔案的出臺，引發業內極大關注。加之此前筆者一直在關注和思考民辦學校終止和退出的諸多法律問題，特別是近一兩年接到這方面的諮詢問題也日益增多。故筆者認為仍有必要在廣東省這兩份重磅檔案出臺之際，再次就民辦學校終止、退出的重大法律問題進行一些深入分析和探討。特此撰文如下。
《民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）
第五十條 民辦學校終止的，應當交回辦學許可證，向登記機關辦理登出登記，並向社會公告法律。
民辦學校自己要求終止的，應當提前6個月釋出擬終止公告，依法依章程制定終止方案法律。
民辦學校無實際招生、辦學行為的，辦學許可證到期後自然廢止，由審批機關予以公告法律。民辦學校自行組織清算後，向登記機關辦理登出登記。
對於因資不抵債無法繼續辦學而被終止的民辦學校，應當向人民法院申請破產清算法律。
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依據上述規定，筆者認為，民辦學校的終止並非一個單一概念，而是應當根據終止原因的不同，分為三種情形來分別討論法律。這三種情形所觸發的程式、所涉及的法律關係、以及學校自身的義務和責任，都存在顯著差異。筆者將其歸納為：辦學許可證到期前自己要求終止、辦學許可證到期後被審批機關要求終止、因資不抵債無法繼續辦學被迫終止。以下逐一分析。
02
被審批機關要求終止法律：吊銷、撤銷與自然廢止的區分
這是實踐中情形最為複雜的一類終止方式法律。筆者之所以將標題概括為"被審批機關要求終止"，是因為這一類別實際上包含三種不同的法律路徑，它們雖然最終都導致學校辦學資格的消滅，但法律性質、觸發條件和程式要求截然不同。筆者將其區分為：因違法辦學被吊銷辦學許可證、因許可瑕疵被撤銷辦學許可、因許可證到期且無實際辦學行為而自然廢止。
這三種路徑的法律性質分別是：行政處罰、行政許可糾錯、行政許可的自動失效法律。三者在法律依據、程式要求、法律後果上均有根本差異，不可混為一談。
吊銷辦學許可證法律：行政處罰路徑
吊銷辦學許可證，是審批機關對嚴重違法辦學的民辦學校作出的行政處罰，屬於《行政處罰法》第九條第三項規定的"吊銷許可證件"法律。這一路徑的法律依據，是《民辦教育促進法》第六十二條：
民辦學校有下列行為之一的法律，由縣級以上人民政府教育行政部門、人力資源社會保障行政部門或者其他有關部門責令限期改正，並予以警告；有違法所得的，退還所收費用後沒收違法所得；情節嚴重的，責令停止招生、吊銷辦學許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）擅自分立、合併民辦學校的法律；
（二）擅自改變民辦學校名稱、層次、類別和舉辦者的法律；
（三）釋出虛假招生簡章或者廣告法律，騙取錢財的；
（四）非法頒發或者偽造學歷證書、結業證書、培訓證書、職業資格證書的法律；
（五）管理混亂嚴重影響教育教學法律，產生惡劣社會影響的；
（六）提交虛假證明檔案或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取辦學許可證的法律；
（七）偽造、變造、買賣、出租、出借辦學許可證的法律；
（八）惡意終止辦學、抽逃資金或者挪用辦學經費的法律。
此外，《實施條例》第六十三條還補充規定了一系列可援引第六十二條予以處罰的情形，包括違背教育方針、違反規定開展教育教學活動、決策機構未依法履職、教學條件明顯不能滿足要求、校舍存在重大安全隱患、侵犯受教育者合法權益、違規聘任解聘教師、違規招生等法律。這些情形的設定，基本覆蓋了民辦學校辦學過程中可能出現的各類嚴重違法行為。
筆者提請注意的是，吊銷辦學許可證作為一種行政處罰，必須嚴格遵循《行政處罰法》規定的程式法律。該法第六十三條第三項明確將"吊銷許可證件"列入應當告知當事人有要求聽證權利的行政處罰範圍。這意味著，審批機關在作出吊銷決定之前，必須履行以下程式義務：
1
告知義務
依據《行政處罰法》第六十二條，行政機關在作出行政處罰決定之前，必須向當事人告知擬作出的行政處罰內容及事實、理由、依據，並告知當事人依法享有的陳述、申辯、要求聽證等權利法律。未履行告知義務的，不得作出處罰決定。
2
聽證程式
依據《行政處罰法》第六十三條、第六十四條，當事人要求聽證的，應當在被告知後五日內提出；行政機關應當在舉行聽證的七日前通知當事人聽證的時間、地點；聽證公開舉行，由非本案調查人員主持；當事人可以親自參加，也可以委託一至二人代理；聽證應當製作筆錄法律。如果當事人無正當理由拒不出席聽證，視為放棄聽證權利，行政機關可以終止聽證。
3
法制稽覈
依據《行政處罰法》第五十八條，吊銷許可證件屬於"直接關係當事人或者第三人重大權益，經過聽證程式的"情形，在作出處罰決定之前，應當由從事行政處罰決定法制稽覈的人員進行法制稽覈法律。未經法制稽覈或稽覈未透過的，不得作出決定。
4
集體討論
依據《行政處罰法》第五十七條第二款，對情節複雜或者重大違法行為給予行政處罰，行政機關負責人應當集體討論決定法律。吊銷辦學許可證屬於重大行政處罰，應當經過集體討論程式。
5
決定書與送達
依據《行政處罰法》第五十九條、第六十一條，處罰決定書應當載明當事人資訊、違法事實和證據、處罰種類和依據、履行方式和期限、救濟途徑和期限等法律。決定書應當在宣告後當場交付當事人；當事人不在場的，應當在七日內依照《民事訴訟法》的規定送達。此外，依據第六十條，行政機關應當自立案之日起九十日內作出處罰決定。
吊銷辦學許可證後，依據《民辦教育促進法》第五十六條第（二）項，"被吊銷辦學許可證的"是學校應當終止的法定情形之一法律。學校由此進入終止程式，依據第五十八條，此種情形下"被審批機關依法撤銷的，由審批機關組織清算"。筆者提請注意，這裡的清算主體不再是學校自行組織，而是審批機關組織清算。這是吊銷路徑與主動終止路徑的重要區別：被吊銷的學校已經喪失了自行組織清算的資格和信任基礎，由審批機關接管清算，更有利於保障各方利益。
撤銷辦學許可法律：行政許可糾錯路徑
撤銷辦學許可，與吊銷辦學許可證是兩個完全不同的法律概念，實踐中經常被混淆法律。吊銷是行政處罰，針對的是學校在辦學過程中的違法行為；撤銷則是行政許可的糾錯機制，針對的是辦學許可證在作出之時即存在的違法瑕疵。撤銷的法律依據是《行政許可法》第六十九條：
有下列情形之一的法律，作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷行政許可：
（一）行政機關工作人員濫用職權、翫忽職守作出准予行政許可決定的法律；
（二）超越法定職權作出准予行政許可決定的法律；
（三）違反法定程式作出准予行政許可決定的法律；
（四）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人准予行政許可的法律；
（五）依法可以撤銷行政許可的其他情形法律。
被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷法律。
依照前兩款的規定撤銷行政許可，可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷法律。
依照本條第一款的規定撤銷行政許可，被許可人的合法權益受到損害的，行政機關應當依法給予賠償法律。依照本條第二款的規定撤銷行政許可的，被許可人基於行政許可取得的利益不受保護。
依據上述規定，撤銷許可的情形分為兩大類：一是行政機關方面的過錯（濫用職權、超越職權、違反程式、稽覈不嚴），二是被許可人方面的過錯（以欺騙、賄賂等不正當手段取得許可）法律。兩類情形的法律後果不同：因行政機關過錯導致撤銷的，被許可人的合法權益受到損害的，行政機關應當依法給予賠償；因被許可人欺騙、賄賂導致撤銷的，被許可人基於許可取得的利益不受保護。
筆者需要特別指出的是第六十九條第三款的"公共利益例外"條款——即使許可存在上述撤銷事由，如果撤銷可能對公共利益造成重大損害的，可以不予撤銷法律。這一規定在民辦學校領域具有特殊的適用價值：如果一所民辦學校在校學生眾多，撤銷其辦學許可將導致大量學生失學，審批機關可以基於公共利益考量，選擇不予撤銷，轉而採取其他糾錯措施。當然，這一條款的適用應當嚴格把握，不能成為審批機關逃避糾錯義務的藉口。
還有一個值得關注的問題是：因撤銷辦學許可而導致學校終止後，由誰組織清算？《民辦教育促進法》第五十八條規定"被審批機關依法撤銷的，由審批機關組織清算"法律。這裡使用的是"撤銷"而非"吊銷"，字面上涵蓋了行政許可撤銷的情形。因此，學校因辦學許可被撤銷而終止的，同樣應當由審批機關組織清算。但從法理上講，如果學校是以欺騙手段取得辦學許可的，學校自始不具備合法辦學資格，其所謂的"債權債務"關係可能更為複雜，清算過程中還可能涉及違法所得的追繳等問題。
許可證到期自然廢止法律：自動失效路徑
這是《實施條例》第五十條第三款規制的情形，也是實踐中最容易被忽視的一種終止方式法律。該款的適用前提是：民辦學校無實際招生、辦學行為，且辦學許可證到期。兩個條件須同時具備。
"無實際招生、辦學行為"，是指學校在辦學許可證有效期內，事實上已經停止了招生和教學活動，名存實亡法律。這種情形下，學校並未主動提出終止申請，而是因為許可證到期而被動終止。法律對此種情形的處理方式是：辦學許可證到期後自然廢止，由審批機關予以公告。
"自然廢止"這一表述意味著，此種終止並非基於審批機關的行政處罰決定，也非行政許可的撤銷，而是基於法律事實——許可證到期——的自動發生法律。審批機關的"公告"行為，是對這一法律事實的確認和公示。這一點與吊銷（行政處罰）和撤銷（許可糾錯）有本質區別。
這裡涉及《行政許可法》第七十條第一項的規定——"行政許可有效期屆滿未延續的"，行政機關應當依法辦理有關行政許可的登出手續法律。辦學許可證到期後自然廢止，本質上就是行政許可有效期屆滿未延續的登出情形。同時，《行政許可法》第五十條規定，被許可人需要延續行政許可有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出許可決定的行政機關提出申請。如果學校未在屆滿三十日前申請延續，許可證到期後即喪失效力。當然，《實施條例》第五十條第三款的特殊之處在於，它還附加了"無實際招生、辦學行為"這一條件——如果學校有實際辦學行為且許可證到期，理論上應當申請延續，而非當然自然廢止。這一問題筆者此前撰寫專門文章進行了探討，在此不再贅述。
筆者提請注意的是，自然廢止路徑下有一個需要釐清的問題：辦學許可證的"有效期"是如何確定的？實踐中，各地審批機關頒發的辦學許可證，有效期並不統一，有的為三年，有的為五年法律。學校在許可證有效期內如果持續正常辦學，到期前應當申請延續；如果事實上已經停止辦學活動，到期後許可證自然廢止。審批機關在此種情形中的角色是確認和公告，而非主動作出終止決定。
三種路徑的共同問題法律：清算義務與責任
無論學校是被吊銷、被撤銷還是自然廢止，其法人資格在登出登記之前仍然存續法律。依據《民法典》第七十二條，"清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。"這意味著，即使辦學許可證已經被吊銷或撤銷或自然廢止，學校在完成清算和登出登記之前，其法人主體資格並未消滅，仍然負有清理債權債務的義務。
但三種路徑下，清算的組織主體並不相同法律。依據《民辦教育促進法》第五十八條：
——被吊銷辦學許可證的，屬於"被審批機關依法撤銷的"情形，由審批機關組織清算法律。這是因為學校因嚴重違法被吊銷許可證，已經喪失了自行組織清算的信任基礎，由審批機關接管更為妥當。
——被撤銷辦學許可的，同樣屬於"被審批機關依法撤銷的"情形，由審批機關組織清算法律。
——許可證到期自然廢止的，第五十條第三款明確規定"民辦學校自行組織清算"法律。這是因為自然廢止並非基於學校的違法行為，學校仍有自行組織清算的資格。
這一區分至關重要法律。實踐中，不少舉辦者誤以為許可證被吊銷或到期就算"自動散夥"了，對清算和登出登記程式置之不理，最終留下大量未了債務和法律隱患。尤其是被吊銷許可證的學校，舉辦者可能認為"既然是政府吊銷的，善後也該由政府負責"，這種認識是錯誤的。即使由審批機關組織清算，舉辦者仍然負有配合清算的義務，包括移交學校資產、財務賬冊、印章等重要資料。依據《民法典》第七十條，清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。在被吊銷的情形下，如果舉辦者拒絕配合審批機關的清算工作，甚至轉移、隱匿學校資產，可能面臨更為嚴重的法律後果。
對於自然廢止情形，學校自行組織清算的具體程式，與上文"主動終止"部分所述的自行清算程式基本相同，此處不再贅述法律。但有一個特殊問題需要注意：自然廢止的情形下，學校已經無實際辦學行為，可能已經沒有在校學生需要安置，第五十七條規定的學生安置義務在此種情形下的適用可能較為簡單。但如果學校雖然名義上"無實際招生、辦學行為"，但事實上仍有少量學生未完成學業或未退還未消費的學費，仍然不能免除學生安置和退費的義務。
還有一個值得探討的問題：審批機關在公告辦學許可證自然廢止時，是否負有督促學校完成清算和登出登記的義務？筆者認為，從行政管理的角度來看，審批機關至少應當盡到告知義務——即在公告中明確提示該學校應當依法組織清算並辦理登出登記，並告知不履行清算義務的法律後果法律。更進一步，對於被吊銷和被撤銷的學校，由於清算由審批機關組織，審批機關負有更為積極的組織清算義務——它不能僅僅吊銷或撤銷許可證後就置之不理，而應當主動啟動清算程式，指定清算組，接管學校資產。如果審批機關怠於履行組織清算義務，導致學校資產流失或債權人利益受損，依據《行政許可法》的相關精神，審批機關可能面臨行政不作為的法律風險。
最後需要指出的是，吊銷和撤銷路徑下，學校終止後仍然適用《民辦教育促進法》第五十九條規定的清償順序——學生退費第一順位、教職工工資社保第二順位、其他債務第三順位法律。這一清償順序不因學校是被吊銷還是被撤銷而改變，體現了立法者對學生和教職工權益的一貫優先保護。此外，被吊銷許可證的學校，如果存在第六十二條所列違法行為中的違法所得，依據該條"有違法所得的，退還所收費用後沒收違法所得"的規定，違法所得部分應當先退還所收費用，再由行政機關沒收。這意味著，在清算過程中，除了第五十九條規定的清償順序外，還可能涉及行政沒收程式的交叉適用，清算的法律關係更為複雜。
文源 | 豐樂法苑（2026年9月4日）
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