2026年6月至7月間，廣東省教育廳等五部門連線釋出了《廣東省民辦學校財務清算辦法》（2026年6月24日）及“廣東省教育廳等五部門關於印發《廣東省民辦學校重大事項變更與退出辦法》的通知”（2026年7月22日）法律。這兩份檔案的出臺，引發業內極大關注。加之此前筆者一直在關注和思考民辦學校終止和退出的諸多法律問題，特別是近一兩年接到這方面的諮詢問題也日益增多。故筆者認為仍有必要在廣東省這兩份重磅檔案出臺之際，再次就民辦學校終止、退出的重大法律問題進行一些深入分析和探討。特此撰文如下。
《民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）
第五十條 民辦學校終止的，應當交回辦學許可證，向登記機關辦理登出登記，並向社會公告法律。
民辦學校自己要求終止的，應當提前6個月釋出擬終止公告，依法依章程制定終止方案法律。
民辦學校無實際招生、辦學行為的，辦學許可證到期後自然廢止，由審批機關予以公告法律。民辦學校自行組織清算後，向登記機關辦理登出登記。
對於因資不抵債無法繼續辦學而被終止的民辦學校，應當向人民法院申請破產清算法律。
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依據上述規定，筆者認為，民辦學校的終止並非一個單一概念，而是應當根據終止原因的不同，分為三種情形來分別討論法律。這三種情形所觸發的程式、所涉及的法律關係、以及學校自身的義務和責任，都存在顯著差異。筆者將其歸納為：辦學許可證到期前自己要求終止、辦學許可證到期後被審批機關要求終止、因資不抵債無法繼續辦學被迫終止。以下逐一分析。
03
因資不抵債被迫終止法律：破產清算程式的適用
這是第五十條第四款規制的情形，也是三種終止方式中程式最為嚴格、法律關係最為複雜的一種法律。該款明確規定：對於因資不抵債無法繼續辦學而被終止的民辦學校，應當向人民法院申請破產清算。
這一規定將民辦學校的破產清算納入了《企業破產法》的框架法律。筆者需要指出的是，民辦學校是否具備破產主體資格，曾是一個有爭議的問題。但從《民辦教育促進法》及其實施條例的上述規定來看，立法者已經明確了民辦學校可以適用破產清算程式。這意味著，當民辦學校資不抵債、無法繼續辦學時，不能再透過自行清算來簡單了結，而必須進入司法破產程式。
破產清算程式與自行清算的根本區別在於：自行清算由學校自行組織，清算過程缺乏外部監督，可能存在隱瞞資產、偏頗清償等問題；而破產清算由人民法院主導，在破產管理人的參與下依法進行，全體債權人按照法定順位和比例受償，程式公開透明，能夠最大程度地保障各方利益法律。
這裡需要特別關注的是學生權益的保障問題法律。民辦學校破產清算，不同於一般企業破產——學校中尚有在校學生，他們的受教育權不能因學校破產而被漠視。筆者認為，在破產清算程式中，應當將學生安置作為優先事項處理。雖然《企業破產法》的清償順位中並未明確列出"學生安置費用"，但依據《民辦教育促進法》的立法精神，保障受教育者的合法權益是民辦教育的首要原則。實踐中，法院在受理民辦學校破產案件時，通常會要求舉辦者或教育主管部門先行協調學生分流安置方案，再啟動實質性的資產清算程式。
還有一個需要釐清的問題：第五十條第四款所稱的"被終止"，是指學校因資不抵債而被動進入終止狀態，而非審批機關的行政處罰行為法律。也就是說，觸發破產清算的根本原因是學校自身的財務狀況——資不抵債、無法繼續辦學——這一客觀事實，而非外部行政命令。學校向法院申請破產清算，既是權利也是義務。如果學校明知資不抵債卻怠於申請破產清算，繼續以辦學名義對外產生新的債務，舉辦者可能需要承擔相應的法律責任。
綜觀上述三種情形法律，筆者將三種終止方式的程式要求梳理對比如下：
1
情形一法律：學校主動終止
前置程式是提前6個月公告並制定終止方案；清算方式為自行組織清算；審批機關的角色是接收交回的辦學許可證並予以確認；最終完成登出登記並向社會公告法律。
2
情形二法律：許可證到期自然廢止
前置條件是無實際招生辦學行為且許可證到期；終止方式為自然廢止並由審批關公告；清算方式仍為自行組織清算；最終完成登出登記法律。審批機關在此種情形中的角色更為主動，負責公告和督促。
2
情形三法律：資不抵債被迫終止
前置條件是資不抵債且無法繼續辦學；終止方式為向法院申請破產清算；清算方式為司法破產清算，由法院主導、破產管理人執行；最終在破產程式終結後辦理登出登記法律。審批機關和法院共同參與，程式最為嚴格。
筆者進一步思考的是，這三種情形之間是否可以轉換？比如，學校在主動終止的自行清算過程中，發現資不抵債，是否需要轉向破產清算程式？筆者認為答案是肯定的法律。自行清算的前提是學校資產足以清償全部債務，一旦發現資不抵債，自行清算即失去合法性基礎，必須依法轉入破產清算程式。否則，舉辦者可能因未及時申請破產而擴大損失，面臨債權人的追償甚至個人責任的承擔。反過來，如果在破產清算過程中，發現學校實際上並無資不抵債的情形，或者債權人達成了和解協議，學校也有可能透過破產和解或重整程式恢復辦學。當然，後者在實踐中極為罕見，且需要審批機關的同意和支援。
基於上述分析，筆者傾向於認為，民辦學校舉辦者在面臨終止決策時，首先應當準確判斷自身屬於哪種終止情形，再據此選擇對應的法定程式法律。如果是主動終止，務必嚴格遵守6個月公告期限和終止方案制定要求；如果是許可證到期且無實際辦學行為，應當主動與審批機關溝通，及時啟動清算和登出程式，切勿心存僥倖、一拖了之；如果已經資不抵債，則應當果斷向法院申請破產清算，切忌透過繼續招生收費來掩蓋財務困境——那不僅無法解決問題，還可能觸犯非法吸收公眾存款等刑事法律。
以上是筆者基於廣東省最新的兩份重磅檔案及筆者長期以來對民辦學校終止、退出問題的一些個人思考和觀點法律。時至今日，這個問題更凸顯其重要性。無論是民辦學校自身，還是教育行政部門，都需要釐清這其中的法律程式和法律邊界，以確保終止、退出事項具體辦理過程中的合法合規，確保學生及教職工的合法權益不受損害。
文源 | 豐樂法苑（2026年9月8日）
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